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이상목 액트 대표는 “이달 말 대통령실과 거래소 등 금융당국에 소액주주들의 목소리가 담긴 탄원서를 제출할 예정”이라며 “이번 파마리서치의 인적 분할은 이재명 대통령이 대선 후보 당시 약속했던 상법 개정의 취지와 정면 충돌한다”고 전했다. 이어 “파마리서치는 지배주주의 승계 목적으로 이번 인적분할을 추진해 소액주주들이 희생되고 있다”고 덧붙였다.
앞서 파마리서치는 지난 13일 현재 회사를 분할존속회사로 지주사 역할을 하는 ‘파마리서치홀딩스’(가칭)와 신설 회사 ‘파마리서치’(가칭)로 인적분할한다고 밝혔다. 핵심 사업부문인 리쥬란 등을 신설법인이 맡고, 현금성 자산·금융자산·투자부동산 등은 지주사 역할의 존속법인에 남기면서 분할비율이 0.7427944대 0.2572056로 정해졌다. 현행 제도상 분할비율에 대한 규정은 따로 명시돼 있지 않다.
특히 인적분할 이후 지배주주가 신설법인의 주식을 지주사에 현물출자하면, 지배구조는 지배주주→지주사 → 자회사 형태로 바뀌게 된다. 이 과정에서 조세특례제한법을 적용받아 양도소득세가 이연되며 상속세 부담도 줄일 수 있다.
이 과정에서 신설법인이 재상장 절차를 밟는 이른바 ‘중복상장’ 문제도 제기된다. 동일한 실질 사업이 두 법인으로 나뉘어 상장할 경우 기존 주주의 가치는 희석된다. 즉, 소액주주들의 희생으로 지배주주의 지배력을 강화한다는 비판에 직면할 수 있다.
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김두용 머스트자산운용 대표는 “지주회사 형태의 운영이 필요하다면, 100% 자회사로 물적 분할하고 그 자회사는 재상장을 안 하는 약속과 함께 관련된 규정을 두면 되는 것”이라며 “결국, 회사를 지배하는 지배구조의 효율성이 좋아지게 된다는 점과 전체 주주의 거버넌스가 안 좋아지는 것과 충돌하게 될 것”이라고 힘줘 말했다.
한편, 파마리서치는 오는 10월 임시 주주총회를 통해 분할 안건을 상정하고, 특별결의를 거쳐 11월 1일 분할을 마무리한다는 계획이다. 이후 신설법인은 재상장 절차를 밟게 된다. 파마리서치는 내달 1일 기업설명회를 열고 인적분할과 관련한 주요사항을 설명할 예정이다.