“합병가액 산정 외부평가 의무화 해외선 사례없어”

[이데일리 김경은 기자] 자본시장법 개정안을 통해 정부가 합병가액 산정에 대해 외부평가를 의무화하는 방안을 추진하는데 대해 해외 유사 사례가 없고 외부평가기관의 책임이 과도하다는 비판이 제기됐다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 23일 한국공인회계사회가 지난 21일 개최한 ‘제6회 가치평가 포럼’에서 “해외 주요국에서는 합병가액 산정을 기업의 자율에 맡기며 다양한 방법을 활용하여 가액을 산정한다”고 말했다.

또한 “외부평가는 대부분의 국가에서 의무가 아니며, 영국과 독일처럼 합병 거래에 한정하여 외부 전문가의 평가를 받도록 규정하는 국가에서도 보고서 기재사항을 구체적으로 법에서 정하는 등 그 내용을 제한하고 있다”고 말했다.

그는 “해외 주요국 중 우리나라처럼 외부평가를 의무화 하면서 일반 대중에게 공개하도록 규정한 사례는 찾을 수 없었다”고 강조했다.

황 연구위원은 “해외 주요국의 입법례를 고려할 때, 공시의 내용을 더 구체화할 필요가 있고 특히 계열사간 합병의 경우 이해관계에 대한 공시가 필요해 보인다”며 “합병가액의 적정성과 공정성 판단의 1차적 책임은 대상 기업의 이사회에 있음을 명확히 하고, 외부평가는 합병가액의 결과와 산정방식이 공정한지 확인하는 정도의 역할을 수행하는 것이 바람직하다”고 제언했다.

감독기관의 전문성을 강화해야 한다는 제언도 나왔다. 정남철 홍익대 교수는 “합병가액을 법으로 일률적으로 규정하는 것은 다소 비합리적인 측면이 있을 수 있다”며 “개정된 제도를 효과적으로 정착하기 위한 평가기관 등록제 도입, 감독기관의 전문성을 강화하기 위해 전담부서 신설 등이 필요하다”고 제언했다.

손호승 삼정회계법인 파트너도 “우리나라는 외부평가의견서를 공시하도록 제도가 설계되어 있어, 개정된 제도에서 외부평가기관에 대한 책임 내지는 감독 당국의 규제가 강화될 우려가 있다”며 “이사회의 공시 의무를 강화하는 등의 방안을 통해 관련자들의 책임을 명확히 하고 이를 뒷받침하는 실무 관행도 정립할 필요가 있다”고 강조했다.