오스코텍, 지지부진 子 제노스코 편입…주주와 이사회 복잡한 셈법

[이데일리 김진수 기자] 오스코텍이 자회사 제노스코를 100% 자회사로 편입하겠다고 밝힌지 6개월 가량이 지났지만 핵심 선행 절차인 특별위원회 설치, 기업가치 평가 등은 여전히 진행이 더딘 상황이다.

제노스코 합병은 오스코텍 지배구조 개편의 첫 단추이자 가치 상승의 핵심으로 꼽힌다. 하지만 연내 관련 절차 진행이 어려울 것으로 예상되면서 소액주주들은 별도의 대응까지 고심하고 있다.

(사진=AI 생성)

26일 오스코텍에 따르면 자회사 제노스코를 합병하기 위한 절차 중 가장 첫 단계인 ‘특별위원회’ 설치를 위한 외부 전문가 등 인력 구성 등의 절차가 아직까지 완료되지 못한 것으로 확인됐다.

오스코텍은 제노스코 지분 59%를 보유하고 있다. 제노스코는 폐암 신약 렉라자 원 물질을 개발한 핵심 자회사다. 제노스코는 렉라자 관련 기술료와 로열티를 오스코텍과 나눠 가져가는 만큼 제노스코의 가치는 오스코텍의 가치와도 밀접한 연관 관계에 있다.

당초 오스코텍은 제노스코의 코스닥 상장을 추진했다. 하지만 별도 상장이 이뤄질 경우 오스코텍 가치가 희석될 수 있다는 소액주주의 반대와 한국거래소 상장위원회가 제노스코의 상장예비심사를 미승인하면서 계획대로 이뤄지지 못했다.

이에 오스코텍은 제노스코 잔여지분을 사들여 100% 자회사로 편입하는 것으로 방향을 틀었다. 이를 위해서는 제노스코의 기업가치 평가가 필수적이다. 올해 3월 오스코텍은 제노스코 기업가치 평가의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 사외이사를 중심으로 외부 전문가가 참여하는 특별위원회를 구성하는 등 독립적인 절차를 거치는 것으로 결정했다.

하지만 아직까지 특별위원회 구성이 이뤄지지 못했고 제노스코 가치평가 시점도 계속해서 밀리는 상황이다. 사실상 제노스코 완전 자회사화의 계획이 여전히 진행되지 못하고 있는 셈이다.

오스코텍 역시 제노스코 편입 및 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI) 유치와 관련해 특별위원회를 만들고 회계법인을 선정한 뒤 제노스코 가치평가를 준비하겠다고 밝히는 등 특별위원회 구성이 제노스코 합병의 시작점이라고 판단하고 있지만 진행은 지지부진한 상황이다.



최대주주도 소액주주도 빠른 진행 원해

제노스코 합병 이슈가 중요한 또 다른 이유는 오스코텍 최대주주에 오른 김성연 제노스코 이사의 상속세 문제와도 연결돼 있기 때문이다.

김 이사는 지난 7월 고 김정근 창업주가 보유했던 오스코텍 주식 가운데 333만4768주를 상속받아 지분 8.72%로 최대주주가 됐다. 김정근 전 고문의 아내인 최은실씨 지분을 합하면 특수관계인 지분은 12.45%다.

연부연납은 신고기한 내 첫 회분을 납부한 뒤 최대 10년에 걸쳐 나눠 내는 제도다. 상속세 신고·납부 기한이 상속개시일이 속한 달의 말일부터 6개월인 만큼 김 이사는 이달 안에 첫 상속세를 납부해야 한다. 김 이사와 최은실씨는 보유한 오스코텍 주식 가운데 총 397만7292주는 상속세 연부연납을 위해 법원에 공탁했다.

상속세 및 증여세법상 과세표준 30억원 초과분에는 최고세율 50%가 적용되고, 최대주주 보유 주식에는 20% 할증 평가가 더해져 실효세율이 60%에 달한다. 김정근 전 고문 별세 당시 지분가치가 2400억원 안팎이었던 점을 감안하면 상속세는 1200억~1400억원 수준으로 추산된다. 배당이나 주식담보대출로 한두 차례는 버틸 수 있지만 시간이 지날수록 부담은 커진다.

결국 김 이사가 마련할 수 있는 재원은 보유한 제노스코 지분 13%다. 오스코텍이 이 지분을 얼마에 사주느냐가 곧 상속세 재원 마련을 결정하는 구조다. 김 이사를 대리해 지난 6월 오스코텍 지배구조 개선 작업에 참여한 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스 역시 제노스코 가치평가 결과를 기다리고 있다.

소액주주 입장에서도 가치평가는 더 미루기 어려운 문제다. 별도 상장을 반대했던 주주들이 궁극적으로 요구하는 것은 제노스코의 가치가 오스코텍 안으로 포함되는 것이다. 제노스코 편입이 마무리돼야 오스코텍의 기업가치가 오르는 만큼 누구보다 합병을 기다리고 있다.

최영갑 소액주주 연대 대표는 “언제까지 회사의 행동만 기다리는 수는 없는 상황이기 때문에 몇몇 주주들이 모여서 빠른 진행을 위한 방안을 이야기하고 있다”고 밝혔다.

특별위원회 구성 이후에는 수권주식수 확대 문제도 해결해야 한다. 현재 오스코텍의 수권주식 총수는 4000만주, 발행주식은 3825만8176주다. 약 175만주, 기존 발행주식의 4.6% 수준을 더 발행할 수 있는데 SI 또는 FI 대상 제3자배정 유상증자를 통해 제노스코 인수재원을 마련하기 위해서는 수권주식 수 확대가 필수적이다. 하지만 이 역시 특별위원회 구성 이후가 될 것으로 예상되며 올해 안 제노스코 자회사 편입과 관련해 구체적인 성과 도출은 어려울 것으로 전망된다.

오스코텍 입장에서는 제노스코 자회사 편입과 관련해 다양한 변화를 예상해야하는 만큼 쉽지 않은 결정이다. 제노스코 편입 과정에서 SI나 FI가 오스코텍의 주요주주로 들어올 경우 단순한 자금 제공을 넘어 이사 추천권이나 주요 경영사항에 대한 간섭이 생길 수 있기 때문이다. 특히 최대주주와 특수관계인 지분이 12.45%에 불과한 만큼 지배구조상 큰 변화가 생길 수밖에 없다.

오스코텍 관계자는 “특별위원회 구성은 계속 진행 중이며 동시에 수권주식 수 확대를 위한 작업도 진행할 수 있다”며 “주주들의 가치를 최대한 높일 수 있는 방안을 고심할 것”이라고 말했다.