"다자 딜부터 PE까지"…韓 M&A 역사 빌려 쓰는 김앤장 '키맨들'

[이데일리 마켓in 송승현 김성수 기자] “김앤장은 인수합병(M&A)시 각 산업전문그룹과 유기적으로 협업하고 있어 언제든 해당 분야를 잘 아는 동료 전문가들의 도움을 받을 수 있습니다. 또한 M&A를 국내에서 처음 시작한 선배 변호사들의 경험과 노하우를 빌려 쓸 수 있는 것도 큰 강점입니다.”

김한수(사법연수원 42기) 김앤장 법률사무소 변호사는 이데일리와의 인터뷰에서 김앤장 M&A의 강점을 이같이 밝혔다. 함께 인터뷰에 응한 김성진(변호사시험 3회) 변호사는 국내외 사모펀드(PE)를 주로 대리했으며, 이윤수(사법연수원 42기) 변호사는 대형 바이아웃과 PE 거래를 두루 수행했다. 세 사람 모두 국내 최대 로펌 김앤장에서 실무를 이끄는 허리급으로, 서로 오랜 친분을 지닌 동료 사이다.

김앤장 법률사무소 소속 김한수(왼쪽부터), 김성진, 이윤수 변호사. (사진=김태형 기자)

거대 조직 속 '원팀'이라는 강점

김앤장은 국내 최대 규모 로펌이다. M&A만 담당하는 변호사 풀이 방대하지만, 세 사람은 오히려 하나의 팀처럼 이루어지는 협업을 김앤장만의 색깔로 꼽았다. 이윤수 변호사는 "각 산업군에 속한 전문가들 전체가 M&A변호사 풀이 될수 있다"라며 "이러한 환경에서 다양한 산업 및 규모의 딜을 진행하다보면 자연스럽게 전문성이 쌓인다"고 말했다.

김한수 변호사는 이 구조가 위기 상황에서 특히 힘을 발휘한다고 했다. 그는 "M&A를 국내에서 처음 시작한 분들이 아직 계시고, 대한민국에서 가장 컸던 M&A 분쟁을 다 겪은 분들"이라며 "이론적으로 맞아도 결국 경험이 가장 중요한데, 중요한 순간에 언제든 선배에게 전화해 지혜를 빌릴 수 있는 것이 다른 로펌과의 가장 큰 차이"라고 강조했다. 김성진 변호사도 "시니어 변호사들도 실무를 굉장히 많이 챙긴다"며 "그런 문화가 조직 전체에 배어 있다"고 말했다.



다자 구조·크로스보더·상장사, 각자의 무기



어느덧 김앤장에서 허리급을 맡은 이들은 지금까지 수행한 딜 중 기억에 남는 게 무엇이냐는 질문에 각기 다른 답을 내놨다. 이윤수 변호사는 MBK파트너스의 지오영 인수를 기억에 남는 딜로 꼽았다. 그는 "매도인과 매수인 펀드, 롤오버(매각 금액을 현금으로 받는 대신 인수 주체 지분에 재투자하는 방식)로 남는 개인 대주주까지 이해관계가 다른 당사자가 얽힌 거래였다"며 "계열사가 워낙 많아 카테고리별로 나눠 긴 실사를 끝내고 거래 종결 전 보험까지 가입해야 했다"고 말했다.

김성진 변호사는 TPG에서 KKR로 넘어간 글로벌 PE 간 거래에 대해 말을 이어갔다. 그는 "PE마다 계약서에 반드시 반영해야 하는 고유의 조건, 이른바 인스티튜셔널 코멘트(Institutional Comment·기관투자자 입장)가 있다"며 "한쪽이 전략적 투자자(SI)일 때는 부딪힐 일이 적은데 양쪽이 모두 글로벌 PE이다 보니 양보가 안 되는 조건을 어떻게 조율하는지가 색달랐다"고 말했다. 그는 "해외 로펌과 협업할 때는 같은 고객을 대리하면서도 경쟁이 되는 지점이 있어, 역할을 잘 나누면서도 김앤장 고유의 성과를 낼 수 있게 하는 것이 중요하다"고 덧붙였다.

김한수 변호사는 삼성SDS가 KKR을 대상으로 1조2000억원 규모 전환사채(CB)를 발행한 거래를 대표 딜로 들었다. 그는 "상장회사의 CB 발행은 정보가 알려지는 순간 주가에 영향을 줄 수 있어 극도로 빠르게 진행해야 했다"며 "보통 상대방 계약서를 받으면 48시간이 주어지는데, 이 건은 훨씬 더 짧은 시간 만에 검토와 의견 정리를 끝내야 했다"고 말했다.

김앤장 법률사무소 소속 이윤수(왼쪽부터), 김성진, 김한수 변호사. (사진=김태형 기자)

빨라진 시계…"결론 먼저 요구하는 고객 늘어"



1997년 외환위기 이후 국내 M&A 시장이 들어섰고, 긴 시간이 흐르면서 해당 분야의 변화도 많아졌다. M&A 시장에서 PE의 비중이 커가는 가운데 세 사람이 입을 모은 실무의 가장 큰 변화는 속도다. 이윤수 변호사는 "예전에는 실사와 계약서 작성이 분업화돼 있었지만, 지금은 타임라인이 촉박하고 고객 요구 수준도 높아졌다"며 "실사와 계약서를 따로 보면 이어지지 않기 때문에 그 모든 걸 빠짐없이 챙기는 것이 저희 역할"이라고 말했다. 김한수 변호사는 "과거에 비하여 고객들이 요구하는 타임라인도 상당히 짧아져서 몇시간 내로 회신을 해야 하는 상황도 종종 있기도 하다"며 "예전에는 정제된 메모를 원했다면 이제는 이메일 두 단락으로 결론만 알려달라는 경우가 많다"고 말했다.

상법 개정은 세 사람의 실무를 가장 크게 흔드는 변수다. 김한수 변호사는 "상장회사 M&A를 할 때는 상당히 긴장된다"며 "사업상 목적이 정당해도 소수주주가 피해를 보면 노이즈가 일고, 그러면 되던 것도 안 될 수 있어 단계별로 다 고민해야 한다"고 말했다. 이윤수 변호사는 "예전에는 매수인·매도인·회사·노조 정도였다면 지금은 언론과 주주, 행동주의 단체까지 들어온다"며 "예전에는 계약서 안에서 리스크를 어떻게 배분하느냐를 다퉜다면, 이제는 이 거래를 왜 해야 하는지 정당성과 절차를 확보하는 것이 가장 중요한 화두"라고 말했다.