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실제로 올해 정기주주총회에서는 행동주의 펀드가 추천한 후보가 치열한 표 대결 끝에 감사위원이 되는 독립이사로 선임되는 사례가 등장하는 등 이사 선임 과정에서 후보 개인의 전문성과 독립성, 기업가치 훼손 이력 등 객관적인 적격성이 실제 의결 결과를 좌우하는 사례가 늘어나고 있다. 과거에는 추천 주체나 경력이 주요 고려 요소였다면, 이제는 후보자 자체의 적격성을 객관적으로 검증하는 것이 기업의 중요한 거버넌스 과제로 자리잡게 된 것이다.
제도적 변화도 본격화됐다. 최근 상법 개정으로 이사회의 독립성과 책임성에 대한 요구가 강화된 데 이어 국회에는 이사·감사 후보자의 독립성 판단 근거, 최대주주와의 관계, 다른 기업의 임원 겸직 여부 등을 보다 충실히 공시하도록 하는 법안도 발의돼 있다. 이에 따라 이사 후보의 적격성과 독립성을 객관적으로 검토하는 절차는 책임 있는 이사회 구성과 투자자 신뢰 확보를 위한 핵심 요소로 자리 잡을 것으로 전망된다.
세종은 이러한 시장 변화에 선제적으로 대응하기 위해 올해 국내 최초의 공개형 이사 후보 검증 절차를 자문한 경험을 바탕으로 일반 기업이 활용할 수 있는 표준화된 이사 선임 자문서비스를 마련했다. 해당 서비스는 단순한 후보 평가를 넘어 기업이 기관투자자와 의결권 자문기관에 후보 선임의 객관성과 합리성을 설명할 수 있도록 지원하는 데 초점을 맞췄다.
이번 자문서비스는 단순히 후보자를 평가하는 데 그치지 않고 기업이 이사 선임 과정에서 발생할 수 있는 법률적·평판상 리스크를 사전에 점검하고 객관적이고 투명한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원한다.
구체적으로 세종은 기업이 이사 선임을 검토 중인 후보자를 대상으로 △상법·자본시장법 등 관계 법령상 결격사유 검토 △최대주주 및 특수관계인과의 관계 분석을 통한 독립성 검토 △과거 이사회 출석률 및 안건 찬반 이력 분석 △겸직 현황 등을 토대로 한 직무 수행 가능성 검토 △기업가치 훼손 이력 분석 △기관투자자 및 의결권 자문기관의 주요 심사기준을 고려한 리스크 분석 등을 종합적으로 제공한다. 기업은 이를 바탕으로 이사 후보자의 적격성을 객관적인 기준에 따라 판단하고, 선임 과정에서 발생할 수 있는 법률적·평판상 리스크를 선제적으로 관리할 수 있다.
세종 기업지배구조연구소 안효섭 소장은 “최근 이사 선임은 단순히 적합한 인물을 찾는 절차를 넘어 기업의 지속가능한 성장과 주주 신뢰를 좌우하는 중요한 의사결정 과정으로 변화하고 있다”며 “이제 기업은 ‘누가 추천했는가’보다 ‘왜 이 후보가 적격한가’를 객관적으로 설명할 수 있어야 하며, 후보 검증은 선택이 아닌 필수적인 기업지배구조 절차가 될 것”이라고 전했다.
