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ICGN은 서한에서 “의무공개매수제도 도입을 지지하지만 공개매수 이전에 지배주주로부터 취득한 주식을 포함해 최소 50%+1주를 취득하도록 하는 개정안이 모든 주주에 대한 공평한 대우라는 본래 목적을 충분히 달성하지 못할 수 있다”고 지적했다.
현재 국회에서 논의 중인 개정안은 기업의 경영권을 인수할 때 기존 지배주주로부터 취득한 지분을 포함해 전체 발행주식의 50%+1주 이상을 확보하도록 하는 내용이 핵심이다. 인수자가 지배주주 지분을 먼저 장외에서 사들인 뒤 나머지 필요한 수량만 공개매수할 수 있는 구조다.
ICGN은 이 경우 지배주주와 일반주주 간 매도 기회에 차별이 발생할 수 있다고 우려했다. 지배주주가 지분 40%를 보유한 기업을 인수하는 경우 인수자는 해당 지분을 전량 매입한 뒤 나머지 약 10%만 공개매수하면 된다. 일반주주들이 보유한 지분은 총 60%지만 모두 공개매수에 응할 경우 각자 보유 주식의 약 6분의 1만 매도할 수 있다는 설명이다. 기존 지배주주가 과반 지분을 보유한 경우에는 일반주주에게 공개매수 기회가 전혀 주어지지 않을 수도 있다.
ICGN은 경영권 변경 이후 남은 주식 전부를 공개매수 대상으로 삼을 것을 권고했다. 현행 50%+1주 기준을 유지하더라도 지배주주와 일반주주가 동일한 가격과 조건으로 공개매수에 참여하고, 응모 물량이 매수 예정 수량을 초과하면 안분비례 방식으로 배분해야 한다고 제안했다. 또한 인수 조건과 가격 결정 방식, 사전 주식 매입 내역 등을 투명하게 공개하고 의무공개매수 규정을 우회하는 거래를 방지할 장치도 마련해야 한다고 강조했다.
앞서 ACGA도 지난 7일 국회와 정부에 서한을 보내 현행 개정안에 대한 재검토를 요청했다. ACGA는 홍콩에 본부를 둔 비영리 단체다. 100개 이상의 회원 기관이 운용하는 자산은 총 40조 달러를 넘는다.
ACGA 역시 현행 법안이 일반주주 보호라는 입법 목적에 부합하지 않을 수 있다고 지적했다. 지배주주가 보유 지분을 전량 매각하는 동안 일반주주는 일부만 매각하거나 아예 매도 기회를 얻지 못할 수 있다는 이유에서다.
ACGA는 “국내외 투자자들은 이 법안의 목적이 무엇인지, 소수주주 보호를 진전시켜 온 한국의 다른 입법 개혁과 일관되는 것인지 혼란을 느끼고 있다”고 비판했다.
특히 ACGA는 영국과 홍콩, 싱가포르 등의 사례를 들어 공개매수 기준을 강화할 필요가 있다고 주장했다. 이들 시장에서는 일정한 지배권 취득 요건을 충족하면 잔여 주식 전부를 대상으로 공개매수를 요구하고 있다.
아울러 지분 30% 이상을 취득해 새로운 지배주주가 되는 인수자에게 잔여 주식 전부에 대한 매수 제안 의무를 부과하고, 일반주주에게 제시하는 가격도 기존 지배주주에게 지급한 가격보다 낮지 않도록 법안을 수정해야 한다고 권고했다.
