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재판부는 “피고가 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 한 별지목록 기재 각 결의를 취소한다”고 선고했다. 소송비용도 고려아연이 부담하도록 했다.
재판부는 상호주 성립 여부에 관한 영풍·MBK 측 법리 주장은 받아들이지 않았다. 다만 경영권 방어를 목적으로 상호주 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한하는 것은 허용되지 않는다고 판단했다.
앞서 고려아연은 지난해 3월 28일 정기주주총회에서 상호주 관계를 이유로 영풍의 의결권 행사를 제한했다. 이에 영풍·MBK 측은 주총 결의를 취소해 달라며 소송을 냈다.
당시 고려아연 지분은 영풍·MBK 연합이 40.97%, 최 회장 측이 34.35%로 영풍·MBK가 앞서 있었다. 그러나 영풍의 의결권이 제한되면서 이사 수를 19명으로 제한하는 안건 등 고려아연 측 안건이 통과됐고 영풍·MBK는 이사회 과반 확보에 실패했다.
고려아연은 상법 제369조 제3항을 근거로 의결권을 제한했다. 이 조항은 회사와 그 모회사·자회사가 다른 회사의 주식을 10% 초과해 보유할 경우 해당 회사가 보유한 주식의 의결권을 제한하도록 규정하고 있다.
고려아연은 앞서 지난해 1월 임시주총에서도 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 지분 10% 이상을 확보한 뒤 의결권을 제한했다. 그러나 법원은 SMC가 상법상 주식회사에 해당하지 않는다고 판단해 지난해 3월 영풍·MBK 측 가처분 신청을 일부 받아들였다.
이에 고려아연은 SMC가 보유한 영풍 주식을 주식회사인 SMH에 현물배당해 상호주 구조를 다시 만들었다. 영풍은 정기주총 전날 SMH의 영풍 지분율을 10% 미만으로 낮췄다고 주장했지만, 고려아연은 주총 당일 SMH가 영풍 주식 1350주를 추가 취득해 다시 10%를 넘었다며 의결권 행사를 막았다.
영풍·MBK는 정기주총을 앞두고 의결권 행사 허용 가처분을 신청했지만 1심과 서울고법에 이어 대법원에서도 받아들여지지 않았다. 대법원은 올해 4월 재항고를 기각하면서 상호주에 따른 의결권 제한 여부는 주주명부 기준일이 아닌 실제 주총 개최일을 기준으로 판단해야 한다고 밝혔다.
반면 이번 본안 소송에서는 영풍·MBK 측이 승소했다. 가처분 절차와 달리 경영권 방어를 위한 의결권 제한이 정당하지 않다는 판단이 나온 것이다.
고려아연이 항소하면 서울고법에서 법적 다툼이 이어질 전망이다.
