[마켓인]가비아 경영권 행방…공개매수 결과 따라 뒤집힌다

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 행동주의 펀드의 공세를 받아오던 정보기술(IT) 인프라 기업 가비아(079940)가 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 맥쿼리자산운용에 경영권을 매각한다. 맥쿼리는 가비아 지분 전체를 인수해 자진 상장폐지를 추진할 계획이다. 그러나 가비아 3대 주주인 얼라인파트너스가 강하게 반발하고 있어 공개매수 최종 성사 여부에 관심이 쏠린다.



21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 맥쿼리자산운용의 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아 최대주주 및 특수관계인 지분 24.4%(327만248주)를 주당 4만8000원에 취득하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 동시에 맥쿼리는 오는 9월 17일까지 가비아 잔여 지분 73.1%(980만5505주)를 같은 가격에 공개매수 중이다. 잔여 지분 전량 확보 시 공개매수에만 최대 4707억원, 총 딜 규모는 6275억원에 달한다.

이번 거래의 핵심 변수는 공개매수 성사 여부다. 맥쿼리 측은 이번 공개매수 최소 취득 수량으로 전체 발행주식의 24.3%(326만7629주)를 제시했는데, 만약 응모 수량이 이에 미달할 경우 공개매수는 물론 기존 경영권 SPA 계약까지 모두 파기되는 조건이다. 즉 공개매수 성패 여부가 가비아 경영권 인수 거래 전체의 존폐를 가를 전망이다.



2대주주·소액주주 향방이 열쇠



현재 가비아의 주주 구성은 최대주주 및 특수관계인(24.4%), 2대 주주인 미리캐피탈(The Miri Strategic Fund·24.2%), 3대 주주인 얼라인파트너스자산운용(14.3%), 자사주(2.6%), 기타 소액주주(34.6%) 등으로 이뤄져 있다. 이중 얼라인은 지배주주가 회사를 비상장사로 만들어 사유화하려한다며 반발하고 있다. 공개매수가인 4만8000원은 가비아의 본질가치 대비 과소평가됐다는 게 얼라인 측 주장이다.

다만 얼라인(14.3%)의 불참만으로는 맥쿼리의 최소 목표 수량(24.3%) 달성을 저지하기 어렵다는 것이 시장의 대체적인 평가다. 2대 주주인 미리 캐피탈(24.2%)이나 소액주주(34.6%)가 공개매수에 응할 경우 최소 조건은 충분히 채워질 수 있기 때문이다. 2대 주주인 미리캐피탈이 지난 2023년 5월 지분 취득을 했다는 점에서, 공개매수를 통한 엑시트(투자금 회수)를 택할 가능성도 점쳐진다.

얼라인이 SPA 자체를 가처분 신청으로 막기도 어려운 상황이다. 이번 거래는 김홍국 대표 등 기존 대주주 개인이 보유하던 주식을 맥쿼리에 파는 사적 거래로, 신주 발행이 아닌 기존 구주 매매다. 통상 경영권 분쟁에서 자주 등장하는 신주발행금지 가처분 등의 대상이 되기 어려운 이유다.



4만8000원 턱밑…공개매수 분수령



맥쿼리 입장에선 공개매수 성공이 필수적이다. 맥쿼리가 공개매수를 통해 최소 지분 확보에만 성공한다면 최대주주 지분을 포함해 가비아 지분 48.7%를 보유하게 된다. 그러나 가비아 주가가 공개매수가(4만8000원) 위로 올라선다면 공개매수 실패 가능성도 높아진다. 소액 주주가 공개매수에 응할 유인이 사라지기 때문이다.

공개매수 시 세금 문제도 남는다. 일반 개인 투자자가 공개매수에 응할 경우 매각 차익의 20%, 지방소득세 2% 등 총 22%의 양도소득세가 붙는다. 여기에 장외거래로 간주되는 만큼 거래금액의 0.35%가 증권거래세로 추가된다. 반면 장내매도할 경우 대주주가 아닌 일반 개인투자자는 양도소득세가 면제되며, 증권거래세만 0.20%(코스닥 기준) 수준으로 낮다.

가비아 주가는 전날 경영권 매각 소식이 전해진 후 상한가로 직행했다. 이날도 장중 4만7550원까지 오르며 공개매수가 턱 밑까지 치솟았다. 공개매수 종료일인 오는 9월 17일까지 가비아 주가 향방에 따라 성사 여부가 결정될 것으로 보인다.

금융투자업계 관계자는 “3대 주주인 얼라인 단독 불참으로는 공개매수를 저지하기는 힘들다”며 “주당 4만8000원의 공개매수가가 일반 투자자 입장에선 충분히 매력적인 가격이 될 수 있다”고 설명했다.