[단독]국민연금, 고려아연 표결 두고 '내홍'…사외이사 이해상충 논란

[이데일리 마켓in 지영의 기자] 사모펀드 MBK파트너스·영풍 연합과 고려아연(010130)이 오는 28일 정기 주주총회에서 이사회 과반 확보를 놓고 표대결을 펼칠 예정인 가운데 주요 주주인 국민연금에서 내홍이 일고 있다. 고려아연이 이번 주총 사외이사 후보로 불과 지난달까지 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원이었던 인사를 올렸기 때문이다.

국민연금 내부에서는 이해상충 논란을 피하기 위해 의결권 행사를 포기하는 방향이 논의되고 있는 것으로 파악됐다. 다만 국민연금이 논의 자체를 회피하거나 의결권을 포기(기권)하는 경우 책임투자 원칙을 훼손하는 나쁜 선례가 될 수 있다는 우려가 제기된다.

◇ 고려아연 사외이사 후보에 국민연금 수책위 출신...이해상충 논란↑

17일 투자은행(IB) 업계 및 이데일리 취재를 종합하면 고려아연은 오는 28일 정기 주총 이사 후보로 최대 8명의 인사를 추천했다. 이사 수 상한 유지를 전제한 추천 인사는 5인, 이사회 비대화를 막기 위한 의안이 먼저 부결될 경우를 전제로는 8인이다.

문제는 고려아연 측이 추천한 사외이사 후보군에 국민연금 수탁자책임위원회 전문위원을 맡았던 인사가 포함됐다는 점이다. 고려아연 측 사외이사 후보로 이름을 올린 권재열 경희대학교 법학전문대 교수는 불과 지난달까지 3년간 수책위원을 맡았던 인사다. 고려아연 측에서는 권 교수를 사외이사 후보로 영입할 경우 국민연금 표심을 우호적인 방향으로 끌어올 수 있다고 판단한 것으로 보인다.

경영권 분쟁 등 국민연금 투자위원회가 판단하기 곤란하거나 주요 쟁점이 있는 안건은 수책위로 안건을 올려 논의한다. 그동안 고려아연 건 역시 투자위원회가 아닌 수책위에서 의결권 행사를 결정해왔다.

◇ 국민연금 고려아연 의결권 행사 포기하나...패싱·기권시 악용 소지↑

고려아연의 선택은 되려 자충수가 된 모양새다. 고려아연 후보자 명단을 검토한 국민연금 내부는 싸늘하게 얼어붙은 분위기다. 권 교수가 수책위원 임기 만료 전까지 고려아연 주주총회 안건에 표결을 행사했다는 점에서 이해상충 논란이 일 수 있어서다. 국민연금 내부에서는 논란을 피하기 위해 의결권 행사를 포기하자는 주장도 제기되고 있는 것으로 파악됐다.

한 관계자는 “이번 주총에 고려아연 의결권 행사 문제를 두고 아직 결정난 사안은 없다”며 “경영권 분쟁을 조기에 종식 시켜 불확실성을 해소하는 것도 주주로서 국민연금의 책임”이라고 전했다.

시장에서는 논란을 의식해 의결권 행사 자체를 포기할 경우 국민연금이 책임투자 원칙을 저버렸다는 비판을 피하기 어렵다는 평가가 나온다. 의결권 행사 원칙에 따르면 국민연금은 가입자 및 수급자에 이익이 되는 방향으로 의결권을 행사하도록 돼 있다. 고려아연 경영권 분쟁의 경우 장기전이 될수록 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안이기에 주주권 행사가 주요한 사안이라는 평가다.

고려아연 주총에서 의결권 행사를 포기하는 선례가 장기적으로 국민연금이 지분을 보유한 기업의 주총에서 악용될 소지가 높다는 지적도 나온다.

한 IB업계 고위 관계자는 “국민연금이 차라리 분명한 기준 하에 찬성이든 반대든 하는 것이 맞다”며 “논란 소지가 있을 때마다 아예 논의를 포기하거나 기권하는 건 나쁜 선례가 될 수 있다. 장기적으로는 이런 논란을 국민연금 의결권을 무력화하는 수단으로 악용할 소지도 있다”고 지적했다.

이어 “MBK파트너스와 고려아연 모두 경영권 분쟁 승리를 위한 전략을 짜줄 참모진들을 즐비하게 두고 있을텐데, 고려아연이 왜 저런 선택을 했는지는 이해할 수 없는 부분”이라고 덧붙였다.