고려아연 '의결권 제한' 승부수…MBK 연합, 추가 주총 추진 계획도(종합)

[이데일리 김성진 기자] 고려아연이 MBK파트너스·영풍 연합이 보유한 고려아연 주식 의결권 행사 무력화에 나선 가운데, MBK·영풍 연합이 이를 불법으로 판단하고 상황에 따라 추가 임시 주총 개최까지 계획하는 것으로 알려졌다.

22일 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다.

최윤범 고려아연 회장.(사진=연합뉴스.)

SMC의 영풍 지분 취득은 상법의 의결권 제한 규정을 활용을 위한 것이다. 상법 제369조 제3항에 따르면 ‘A 회사가 B 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가질 경우, B 회사는 A회사에 대한 주식 의결권이 없다’고 규정하고 있다. 여기에는 A의 자회사까지 포함되는데, SMC는 엄격히 따지면 손자회사지만, 지분 100%를 소유하고 있어 상법상 자회사로 인정된다.

고려아연에 따르면 MBK·영풍이 보유한 고려아연 의결권은 당장 오는 23일 임시 주주총회에서부터 제한된다. 이렇게 되면 임시 주총 표 대결은 사실상 최윤범 회장 측 압승으로 끝날 가능성이 높다. 업계에서는 고려아연 측이 MBK·영풍이 대비할 시간을 주지 않기 위해 주총 전날에서야 이 방법을 실행했다는 관측이 나온다.

다만 MBK·영풍은 이를 불법으로 보고 있다. 최 회장이 경영권을 지키기 위해 공정거래위원회가 금지하는 순환출자 구조까지 만들었다는 것이다.

특히 고려아연 측이 근거로 제시한 제369조 제3항에도 문제점을 제시했다. MBK·영풍 측이 조사한 판례에 따르면 이는 국내 주식회사에 한정된 얘기라는 것이다. 고려아연의 손자회사 SMC는 해외 소재하고 있는 회사인 데다 주식회사가 아니라 유한회사로 파악된다.

MBK·영풍은 23일 주총에서 고려아연이 자신들의 의결권을 제한한 채 안건 처리를 강행할 경우 의장 교체를 요청한다는 입장이다. 만약 요청이 받아들여지지 않을 경우 별도로 추가 임시 주총을 개최한다는 계획까지 갖고 있다. 추후 법원에 어느 주총이 효력이 있는지 판단을 받겠다는 계획이다.