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포럼은 “최근 만난 외국인 투자자 모두 이사충실의무에 역행하는 의무공개매수제 도입에 강한 반대 의견을 표명했다”며 “투자자 보호가 취약한 국가에서는 장기투자가 어렵다는 것이 국제투자자들의 지적”이라고 강조했다.
논란이 된 의무공개매수제는 상장사 지배권을 인수할 때 일반주주에게도 주식을 매도할 기회를 보장하는 제도다. 지난달 1일 국회 본회의 상정을 앞두고 보류된 자본시장법 개정안은 지분 25% 이상을 인수해 최대주주가 되는 경우 발행주식의 50%+1주 이상을 확보하도록 규정하고 있다.
포럼은 이 같은 설계로는 일반주주 보호라는 제도 도입 취지를 달성하기 어렵다고 지적했다. 지배주주와 우호주주 등의 지분을 미리 매수해 50%+1주를 확보하면 일반주주를 대상으로 한 추가 공개매수 물량이 아예 0주가 될 수도 있다는 것이다.
특히 포럼은 의무공개매수제도의 명칭부터 수정해야 한다고 주장했다. 국내에서는 지배권을 수반한 지분 30~60%의 부분지분 인수를 인수합병(M&A)으로 분류하지만, 글로벌 기준에서는 이를 지배주주가 경영권 프리미엄을 독점하는 ‘사적이익(Private benefits) 거래’로 봐야 한다는 것이다.
포럼은 “미국에서는 월가와 학계 모두 부분지분 인수를 M&A로 인정하지 않는다”며 “글로벌 스탠더드에 따르면 ‘의무공개매수제도’가 아닌 ‘의무사적이익거래제도’가 정확한 표현”이라고 지적했다.
또한 영국과 독일, 프랑스 등 주요국이 지배권 거래 시 잔여주식 전체를 대상으로 공개매수 기회를 보장하고 있다는 점을 들어 국내에서도 잔여주식 100%를 대상으로 한 공개매수 의무를 도입해야 한다고 주장했다. 모든 주식을 반드시 사들여야 한다는 의미가 아니라 일반주주 모두에게 지배주주와 동일한 조건으로 매도할 기회를 제공해야 한다는 취지다.
포럼은 “선행매수 허용과 50%+1주 조항을 그대로 유지한 채 법안이 통과된다면 지배권 거래 이후 일반주주가 보유한 주식의 가격이 급락할 수 있다”며 “일반주주에게 동등한 매도 기회를 보장한다는 제도의 목적을 살려야 한다”고 강조했다.
