인수 제안 묵묵부답 막는다…'한국형 베어허그' 제도 설계 논의

27일 국회의원회관 제5간담회의실에서 열린 '한국형 베어허그 어떻게 설계할 것인가' 토론회에서 참석자들이 기념사진을 촬영하고 있다.(사진=이지은 기자)

[이데일리TV 이지은 기자] ‘한국형 베어허그’ 도입을 앞두고 이사회에 인수 제안 검토·설명 의무를 부과해야 한다는 주장이 나왔다. 다만 공시 의무가 기업가치 변동이나 주주 피해로 이어질 수 있는 만큼, 적용 범위와 부작용을 고려한 제도 설계가 필요하다는 지적이다.

베어허그(Bear Hug)는 인수 희망자가 대상회사 이사회에 시장가격보다 높은 프리미엄을 제시하고, 인수 조건을 공개하거나 공개를 예고해 이사회를 압박하는 M&A 전략이다.

오기형·김남근·김현정·박홍배 더불어민주당 의원과 한국기업거버넌스포럼은 27일 서울 여의도 국회의원회관 제5간담회의실에서 ‘한국형 베어허그 어떻게 설계할 것인가’를 주제로 토론회를 개최했다.

이날 발제에 나선 김유성 연세대학교 법학전문대학원 부교수는 인수 제안을 받은 이사회가 독립성과 전문성을 바탕으로 주요 상황을 검토하고, 그 결과를 보고서 형태로 공시해야 한다고 주장했다.

김 교수는 “베어허그 제도 설계에 가장 중요한 법이론적 근거는 주주충실의무”라며 “특히 지배주주와 일반주주의 이해가 갈리는 인수 국면에서 주주충실의무가 명확하게 드러난다”고 말했다. 이어 “인수 제안 관련 사항은 거래소 조회공시 답변이나 자율공시에 맡겨져 있는 것이 현재 상황”이라고 설명했다.

김 교수는 공개매수가 시작됐을 때 이사회에 의견 제시 의무를 부과할 것인지, 공개매수에 앞서 인수 제안을 받은 단계에서도 이사회의 의견 표명을 의무화할 것인지 검토해야 한다고 강조했다.

그는 “주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수 제안이 있을 때 주요 상황 보고서를 통해 즉시 공시하고, 인수 제안이나 지배권 변동 가능성이 있는 공개매수에 대해서는 이사회의 의견 표명을 법적 의무로 규정하는 방안을 고민해볼 필요가 있다”고 말했다.

다만 공개매수에 반대했다는 이유만으로 이후 주가가 공개매수 가격보다 하락한 데 대한 책임을 이사에게 물어서는 안 된다고 덧붙였다. 주가 하락이라는 사후 결과만으로 이사의 충실의무 위반을 인정하는 것은 합리적이지 않다고 판단했다.

심혜섭 변호사는 국내에서 베어허그가 활성화되지 않은 배경으로 지배주주 중심의 소유구조가 거론되지만, 지배주주의 존재만으로 베어허그가 어렵다고 단정하기는 어렵다고 지적했다.

상장사의 약 70%는 최대주주 측 지분율이 50%에 미치지 못하고, 지배주주 내부에서도 이해관계가 다를 수 있다는 설명이다. 피라미드형 지배구조와 중복상장으로 형성된 소유구조에서도 상위 기업의 일반주주가 압력을 행사해 의사결정에 영향을 미칠 수 있다고 덧붙였다.

심 변호사는 “지배주주의 의사가 온전히 존중되고 수용될 수 있는지도 고려해야 한다”며 “모회사와 지주회사, 중간지주회사 등 다양한 지배구조에서 지배주주의 지분율이 낮은 경우도 많다”고 말했다. 그러면서 “중요한 지분 매각 제안을 받은 상장회사도 자기 주주에게 판단과 그 이유를 설명해야 한다”고 밝혔다.

토론자로 참여한 황현영 자본시장연구원 선임연구위원은 주주 보호를 위해 인수 제안에 대한 이사회의 의견 표명을 의무화할 필요가 있다고 제안했다.

다만 공시 의무가 기업가치 변동이나 주주 피해를 유발할 가능성도 경계했다. 황 연구위원은 “공시 의무화가 불공정 거래의 면죄부로 악용될 위험성에 대해서는 제도적 보완이 필요하다”고 말했다.