고려아연 경영권 분쟁 2라운드…9월 임시주총 '분수령'

[이데일리 이수빈 기자] 고려아연과 MBK파트너스·영풍 연합의 경영권 분쟁이 점입가경으로 치닫고 있다. 경영권 분쟁의 첫 전장이었던 2025년 1윌 임시주주총회 관련 법적 다툼은 마무리됐지만 오는 9월 임시주주총회와 내년 정기주주총회에서 이사회 주도권을 둘러싼 양측의 공방은 더욱 치열해질 전망이다.

지난해 진행한 고려아연 주주총회.

5일 업계 등에 따르면 고려아연은 이날 윤종하 MBK 부회장, 장세환 영풍문고홀딩스 대표이사 등 MBK·영풍 측 관계자들이 ‘프로젝트 크루서블’ 명칭과 표지를 무단 사용했다며 경찰에 고발했다. 이에 영풍 측은 즉각 입장문을 내고 “고려아연의 최대 주주로서 회사의 기업가치에 중대한 영향을 미치는 프로젝트에 대해 미국 정부와 지역사회, 투자자들과 소통하는 것은 당연한 활동”이라고 반박했다.

양측의 신경전은 법정에서도 이어지고 있다. 다만 전날 MBK·영풍 측이 2025년 1월 열린 임시주주총회 결의 취소 소송을 취하하면서 당시 주총을 둘러싼 분쟁은 일단락됐다. 해당 주총에서 선임됐던 사외이사 4명이 일신상의 이유로 자진 사임하며 소송을 제기한 목적을 모두 달성했다는 판단한 것이다. 이는 MBK·영풍 측이 과거 분쟁을 정리하고 앞으로 예정된 주주총회에 역량을 집중하겠다는 신호로도 해석된다.

다음 승부처는 오는 9월 9일 열리는 임시주주총회다. 고려아연은 이번 주총에서 독립이사 4명과 분리선출 감사위원 1명을 선임할 예정이다.

고려아연의 이사 선출은 집중투표 방식으로 진행된다. 집중투표제는 주주총회에서 2명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사 수만큼의 의결권을 부여하고 이를 특정 후보에 몰아줄 수 있는 제도다. 현재 의결권 기준 지분율은 MBK·영풍 측이 42.1%로 최윤범 회장 측(38.8%)보다 높지만 집중투표제에서는 의결권을 전략적으로 활용할 수 있어 상대적으로 지분이 적은 최 회장 측에도 유리하게 작용할 수 있다.

시장에서는 양측이 독립이사 2명씩 확보할 가능성을 높게 보고 있다. 이 경우 현재 최 회장 측 9명, MBK·영풍 측 5명인 이사회는 11대7 구도로 재편된다.

관건은 분리선출 감사위원 1명의 향배다. 개정 상법에 따라 대형 상장사는 오는 9월 10일까지 분리선출 감사위원을 2명 이상 선임해야 한다. 현재 고려아연의 분리선출 감사위원은 1명 뿐이어서 이번 임시주총에서 1명을 추가 선임해야 한다.

분리선출 감사위원 선임에는 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 적용된다. MBK·영풍 측보다는 최 회장 측의 우호지분이 다수 주주에게 분산돼 있어 상대적으로 유리한 구도가 형성될 수 있다는 평가다. 최 회장 측이 감사위원 자리까지 확보하면 최종 이사회는 12대 7 구도가 된다.

다만 내년 정기주총에서는 판세가 달라질 가능성이 있다. 내년 3월 임기가 만료되는 이사 8명과 분리선출 감사위원 1명을 새로 선임해야 하는데 임기 만료 이사 8명 가운데 최 회장 측은 5명, MBK·영풍 측은 3명으로 분류된다. 집중투표제에 따라 양측이 이사 4명씩을 확보한다고 가정하면, 감사위원 2명을 최 회장 측이 모두 선임하더라도 이사회 구도는 11대8까지 좁혀질 수 있다.

결국 이번 9월 임시주총과 내년 정기주총을 거치며 양측의 이사회 내 격차가 점차 좁혀질 가능성이 크다는 점에서, 표 대결을 둘러싼 신경전은 당분간 계속될 것으로 보인다.